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天水長城果汁集團有限公司增資擴股項目內容

2017-02-23 15:35點擊數(0) 加入收藏

項目編號:

QT2016RZ004-1

一、融資方承諾

我方擬實施增資擴股,并通過產權交易機構發布增資擴股信息,擇優選定投資方,依照公開、公平、公正、誠實信用的原則作如下承諾:

1.本次增資擴股是我方的真實意愿表示,涉及產權權屬清晰;我方增資擴股已履行了有效的內部決策等相應程序,并獲得相應批準;

2.增資擴股公告及附件材料內容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,不存在未披露的限制條件;

3.若完成本次增資擴股,我方承諾按照《甘肅省發展和改革委員會關于調整產權交易服務收費標準的批復》(甘發改服務2015-53)收費標準向產權交易機構支付交易服務費;

4.我方在增資擴股過程中,自愿遵守法律法規規定及產權交易機構的相關規定,恪守《增資擴股公告》約定,按照有關程序及要求等履行我方義務;

我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有其他違法、違規行為,給增資擴股活動相關方造成損失的,我方愿意承擔相應的法律責任及經濟賠償責任。


二、項目基本情況

項目名稱

天水長城果汁集團有限公司增資擴股項目

掛牌時間

2016年9月9日 至 2016年10月12日

增資規模

本次增資后,天水長城果汁集團有限公司注冊資本由5,000萬元增加到9,000萬元。新增加的4,000萬元注冊資本,全部由戰略投資者認購。

募資用途

加快高品質及有機果汁的國際市場開發,建立、完善有機果園基地;積極調整產品結構和市場結構,開發果汁終端產品市場和鮮果貿易,延伸果品產業鏈,積極培育新的經濟增長點;加快產業鏈戰略合作和資本運作的步伐,培育果品產業上市公司。

增資擴股后股東擬持股比例計劃

本次增資完成后,蘭州長城電工股份有限公司原股東持股比例為55.56%,戰略投資方出資共計占公司股權比例為44.44%

增資擴股后

法人治理結構

天水長城果汁集團有限公司引入新股東后,公司依法完善法人治理結構。

(一)股東會

股東會由長城電工和本次增資新引進股東共同組成。股東會是公司最高權力機構,推舉和更換公司董事、監事,并決定公司投資、利潤分配、注冊資本更換、企業改制等重大事項。

(二)董事會

由股東會和職工代表大會選舉董事組成董事會,董事會擬由5-7名董事構成,長城電工委派2-3人,本次增資擴股新引進股東委派3-4人,具體人選將根據增資擴股后的持股數量進行確定。

(三)監事會

由股東會和職工代表大會選舉監事組成監事會,監事會擬由3-5名監事構成,職工監事1-2人,非職工監事2-3人,長城電工委派職工監事1-2人,本次增資擴股新引進股東委派非職工監事2-3人,具體人選將根據增資擴股后的持股數量進行確定。

(四)總經理

總經理由董事會聘任或解聘,主持公司生產經營,制定公司規章制度和管理方案,提請解聘和聘任公司副總經理、財務負責人等。

三、融資方基本情況


名稱

天水長城果汁集團有限公司

基本情況

住所

甘肅省天水市麥積區高新技術工業園

法定代表人

毛建光

成立日期

20096

注冊資本

5000萬元

實收資本

5000萬元

類型

一人有限公司

所屬行業

制造業

統一社會信用代碼

91620500690399062F

經營規模

□大       □小

經營范圍

濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿易(憑有效許可證經營);農副產品(不含糧食)的收購/初加工、銷售(含出口);本企業和成員生產企業所需原材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務;進口加工業務。

職工人數

416

是否含有國有劃撥土地

       □否

前十位股東名稱

出資額

持股比例

蘭州長城電工股份有限公司

5000萬元

100%

主要財務指   標

(單位:萬元)

近三年年度審計報告(單位:萬元)

年度

營業
收入

營業
利潤

凈利潤

資產
總計

負債
總計

所有者
權益

2013年度

18698.24

-974.83

29.33

61101.66

54208.53

6893.13

2014年度

13883.40

-479.24

0.69

63449.27

56555.45

6893.82

2015年度

16090.99

-1169.97

-945.56

64128.61

58180.35

5948.26

最近一期財務數據

報表日期

營業
收入

營業
利潤

凈利潤

資產
總計

負債
總計

所有者
權益

2016.6.30

10939.06

58.98

110.38

58366.10

52307.36

6058.74

資產評估

情    況

 

評估機構

中聯資產評估集團有限公司

核準(備案)機構

甘肅省人民政府國有資產監督委員會

評估基準日

2015930

評估基準日審計機構

瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)

律師事務所

甘肅正天合律師事務所

內部決策情    況

決議機構: 天水長城果汁集團有限公司董事會

 

 

決議類型: □股東會決議   董事會決議  □總經理辦公會決議 其他

 

 

決議文號:天水長城果汁集團有限公司第二屆四十八次董事會決議

 

增資擴股行為批準情況

國資監管機構

  國務院國資委監管

  中央其他部委監管

    省級國資委監管

  省級其他部門監管

E、市級國資委監管    F、市級其他部門監管

G、其他監管

所屬集團或

主管部門名稱

蘭州長城電工股份有限公司

組織機構代碼

710371367

批準單位名稱

甘肅省人民政府國有資產監督委員會

批準類型

批復

□股東會決議

□董事會決議

□總經理辦公會決議

□其他

 

 

 

 

 

批準文件

甘國資發改組[2016]163

對增資擴股有重大影響的相關信息

1、公司計劃以“一帶一路”為契機,以甘肅省隴東南和河西走廊豐富的果品資源為依托,以國內外市場為導向,加快高品質及有機果汁的國際市場開發,積極調整產品結構和市場結構,開發果汁終端產品市場和鮮果貿易,延伸果品產業鏈,加快產業鏈戰略合作和資本運作。計劃在“十三五”末,確保營業收入5億元,利潤總額2000萬元;力爭營業收入10億元,利潤總額5000萬元,將公司打造為甘肅隴東南最大的果品現代農業循環經濟產業基地和最大的農產品出口基地。

2、公司具有一定規模的經國外第三方認可的蘋果原料基地及工廠認證資質。產品銷往美國、加拿大等發達國家高端市場,是國內最大的有機濃縮果汁加工出口企業,有較強的競爭優勢。

3、長城果汁的“隴上花牛”100%蘋果汁以農村義務教育學生營養餐改善計劃為切入點,積極開發市場,已推廣至甘肅的隴南、天水、蘭州、平涼、定西、慶陽等21個縣區中小學營養餐市場,并有較大的市場發展空間。

4、公司已與中石化展開戰略合作,簽訂了合作協議,“隴上花牛”100%蘋果汁已成為中石化銷售公司飲品類重點商品,通過與中石化合作,公司的蘋果汁系列產品經營規模不入增長的快車道。

5、公司將擇機啟動全國中小企業股份轉讓報價系統(新三板)掛牌工作,借助資本市場,提升公司綜合實力與發展潛力,為股東帶來更優厚的回報和多元化的退出機制。

管理層擬參與增資擴股信息

管理層是否擬參與增資擴股

□是    












四、增資擴股條件與投資方資格條件

以下條件為增資擴股的基本條件,是增資擴股協議的必備條款。意向投資方所提投資意向應當滿足該等條件,在不低于該條件所確定標準的前提下,可對該條件進行細化和補充,其中優于該條件的內容應當作為增資擴股協議的組成部分。

增資擴股條件

擬增加出資額

4000萬元注冊資本

占增資后的股權比例

44.4%

參考價

每元注冊資本不少于人民幣1.67元

價款支付方式

一次性付款    □分期付款

付款期限要求

《增資擴股協議》簽訂之日起3個工作日內將投資款一次性支付到甘肅省產權交易所指定專用賬戶。

 

單位名稱:甘肅省產權交易所股份有限公司

帳    號:48160154800000219
  開 戶 行:浦發銀行蘭州天水路支行

其他條件

    1.本次增資擴股,新股東共計認購額為4000萬元的注冊資本,單個投資方認購的注冊資本總額不得少于500萬元,增資價款不得少于835萬元。

      2.投資方應無條件認可和接受融資方原有債權債務并按其出資比例予以承擔。

      3.投資方不得要求融資方接受任何性質的對賭條款和業績承諾。

    4.意向投資方一經繳納保證金即視為:(1)已對投資標的及標的企業盡職調查完畢;(2)已履行了與本次投資有關的所有內部決策程序;(3)完全知曉投資標的及標的企業情況并同意本次增資擴股所有要求;(4)同意按不低于本次掛牌價報價;(5)對本次增資擴股擇優標準和流程無異議即:如果只有本意向投資方一家交納保證金,則本意向投資方與融資方直接簽約;如果產生除本意向投資方之外的其他意向投資方,則本意向投資方參與競價擇優程序;(6)一經成為擇優選定的投資方,即按規定時間簽署增資擴股協議并繳納投資價款和產權交易機構服務費用。否則,融資方可以以意向投資方交納的保證金為限,在扣除產權交易機構的交易服務費用后,向意向投資方主張相應的賠償責任。保證金金額不足以彌補融資方、產權交易機構損失的,利益受損方可以向有過錯方進行追償。

保證金

設  定

交納保證金

是       □否

保證金金額

意向投資方需繳納保證金金額300萬元.

交納時間

(以到達產權交易機構指定賬戶時間為準)

□A.通過資格確認的意向投資方在收到產權交易機構書面通知之次日起  3  個工作日內交納

B.本公告截止日  17   時內交納

保證金處置方式

1、若意向投資方經過擇優程序后未成為投資方,經融資方確認,交易機構將按原渠道無息退還保證金。  

2、若意向投資方經過擇優程序后成為投資方,保證金在扣除產權交易機構的交易服務費用后,余額轉為投資方投資價款的一部分。

 3、當出現下列情形時,融資方可以以意向投資方交納的保證金為限,在扣除產權交易機構的交易服務費用后,向意向投資方主張相應的賠償責任:  

(1)意向投資方提供虛假、失實材料造成融資方和產權交易機構損失的;  

(2)意向投資方拒絕接參與報價(競價)程序的;  

(3)意向投資方泄露融資方及其關聯企業的商業秘密;  

(4)意向投資方違反在遞交報名資料時所簽署的承諾文件的。   保證金金額不足以彌補融資方、產權交易機構損失的,利益受損方可以向有過錯方進行追償。

投資方

資格條件

1、意向投資方應為中華人民共和國境內注冊的企業,但在同等條件下,優先選擇融資方產業鏈相關的企業作為投資方;                                                                          

       2、意向投資方應有良好的商業信譽、財務狀況和支付能力,能為融資方戰略發展提供所需的資金或資源;

       3、意向投資方需提供銀行出具的不低于1000萬元人民幣的自有資金證明文件;

       4、意向投資方需在公告期內向甘肅省產權交易所遞交報名資料并交納300萬元保證金 金,方能獲得報價(競價)資格。

 

五、信息發布要求

信息發布方式

A.公開方式

□B.定向方式,批準機構:                       

信息發布期

 20 個工作日(自公告發布之日起計算)

信息發布期滿后,

如未征集到

意向投資方

A.信息發布終結。

□B.延長信息發布:

□不變更條件,按照5個工作日為一個周期延長,直至征集到意向投資方;

□最多延長    個周期(兩選其一)。

□C.變更內容,重新申請信息發布。

六、擇優方式及其他要求

擇優方式

□A.綜合評議

B.網絡競價

√C.其他:現場密封一次報價

擇優標準

及主要流程

1.本次增資,經公開征集只產生一家符合條件的意向投資方的,按照意向投資方報價與掛牌價孰高原則直接簽約;產生兩家以上符合條件的意向投資方的,通過競價方式,并按照數量優先、價格優先、時間優先、額滿即止、同股同價等原則選定最終投資方和確定最終增資價格。

2.競價方式為:現場密封一次報價。具體流程如下:

A.意向投資方按照本次增資規定的時間、程序和要求參與報價;

B.按照數量優先、價格優先、時間優先、額滿即止、同股同價等原則選定最終投資方和確定最終增資價格。

①根據競價擇優規則確定最終投資方。本次競價采用價格優先原則,進行每元注冊資本報價排名,每元注冊資本報價高者優先滿足其認購需求;如果每元注冊資本報價相同,則遵循認購數量優先原則;如果認購數量和報價均相同,則以交易保證金足額繳納時間優先原則確定投資方。經上述三輪排序后,認購出資總額達到4000萬元注冊資本時,認購即止。②加權平均確定最終增資價格。按照上述競價擇優規則確定本次增資的投資方后,根據每位投資者的有效報價和有效認購股數,經過加權平均后計算得出最終每股認購價格,并據此確定各位投資方應繳納的投資價款。

3.本次增資,當經過公開征集,雖有多家符合條件的意向投資方,但出資總規模少于本次增資擴股4000萬元注冊資本的總額度時,則以實際募得的出資額度為準,作為本次增資擴股的有效結果。

七、聯系方式

聯系人

電話

馬先生

 0931-8474918      13919211629

郭女士

13919282686

傳真:0931-8482808

網址:www.elesci.live

報名地址:甘肅省蘭州市城關區張掖路87號中廣大廈8樓

甘肅省產權交易所            

2016年9月9日             




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